La società Europea

Lo statuto di società europea «Societas Europeae» è entrato in vigore nel 2004.

 

Per l’approvazione di questo progetto ci sono voluti trent’anni il che rende palesi le troppe differenze legislative esistenti tra gli Stati membri in materia di diritto societario. Inoltre, la sua effettiva applicazione necessita dell’adattamento della legislazione di ogni stato membro dell’Unione Europea. In assenza di tale adeguamento, la creazione di una società europea rimane impossibile in alcuni Stati.

 

Questa società può esercitare le sue attività in tutti gli Stati dell’Unione Europea secondo una forma giuridica regolata dal diritto comunitario comune in tutti gli stati. Cosicché, quando la società è costituita in Italia, è il diritto italiano che si applica. Non è più necessaria la creazione di una nuova struttura giuridica in un altro stato per esercitarvi una attività economica.

La sede sociale della società europea può essere trasferita in un’altro Stato membro dell’Unione Europea, senza creazione di una nuova struttura.

 

 

Una società europea è costituita da almeno due società situate almeno in due Stati membri differenti, e può derivare da:

-  fusione di due o più società anonime (o per azioni);

-  creazione di una holding ad iniziativa di due società anonime o a responsabilità limitata;

-  creazione di una filiale comune;

-  trasformazione di una società anonima che possiede una filiale in un altro Stato membro da almeno due anni.

 

È obbligatoria la redazione dello Statuto.

La creazione di una società europea deve essere pubblicata sul Giornale Ufficiale dell’Unione Europea.

È necessaria un’immatricolazione nello Stato ove la società ha la sede. Ogni Stato determina il registro su cui deve essere effettuata. Per l’Italia, la Camera di Commercio.

 

La società deve far precedere o seguire la sua denominazione dalla sigla “SE”. Allo stesso modo, tutti gli atti e documenti emanati dalla società e 

diretti ai terzi (corrispondenza, fatture, annunci, pubblicazioni diverse) devono indicare la denominazione sociale, preceduta o seguita dalle parole “società europea” o dalla sigla “SE”, nonché l’ammontare del capitale sociale.

 

La società europea deve avere un capitale sociale minimo di 120.000 euro, ogni singolo Stato membro può prevedere un capitale minimo superiore a tale limite.

 

La società europea può essere alternativamente diretta:

-  Da un organo di direzione e da un organo di sorveglianza (sistema dualistico)

-  Da un organo d’amministrazione (sistema monistico)

Le modalità della gestione della società sono stabilite nello Statuto.

Nel sistema dualistico l’organo di direzione assicura la gestione della società; ha il potere di impegnare la società verso i terzi e di rappresentarla davanti agli organi di giustizia. I suoi componenti sono nominati e revocati dall’organo di sorveglianza. Le funzioni di membro dell’organo di direzione e di membro dell’organo di sorveglianza non possono essere esercitate simultaneamente nella medesima società. Tuttavia, l’organo di 

sorveglianza può, in caso di vacanza, designare uno dei suoi membri per esercitare le funzioni di membro dell’organo di direzione.

L’organo di sorveglianza dà la sua autorizzazione per le seguenti operazioni: progetti di investimento il cui ammontare è superiore alla percentuale di capitale sottoscritto; creazione, acquisizione, alienazione o liquidazione di imprese, stabilimenti o parti di stabilimenti, quando il prezzo di acquisto o il ricavo della vendita è superiore alla percentuale del capitale sottoscritto; ricorso al credito o concessione di credito, emissione di obbligazioni e subentro o concessione di cauzione per impegni di terzi, quando l’operazione è globalmente superiore alla percentuale di capitale sottoscritto, stipulazione di contratti di consegna e di prestazioni allorché il giro d’affari globale prevista è superiore alla percentuale del giro 

d’affari dell’ultimo esercizio commerciale. Nel sistema monistico, l’organo di amministrazione cumula tali funzioni. Quando la società europea è creata in Italia, le regole di direzione, amministrazione e controllo sono quelle che regolano la Società per Azioni. Ciò vale anche per la regolamentazione delle Assemblee Generali della società europea.

 

La società europea ha l’obbligo di predisporre i conti annuali comprendenti il bilancio, il conto dei profitti e delle perdite nonché l’allegato e un rapporto di gestione che contiene una relazione sull’evoluzione degli affari e la situazione della società e, se del caso, i conti consolidati.

 

La società europea è assoggettata alle imposte ed alle tasse degli Stati nei quali dispone di una struttura.

Le società europee costituite per via di fusione possono essere assoggettate nello Stato ove hanno la sede sociale. In questo modo, il loro reddito globale è tassato nello Stato ove si trova la sede, dopo eventuale compensazione tra le perdite subite da uno stabilimento situato in uno Stato membro ed i profitti realizzati da altri stabilimenti situati in altri Stati.

 

​Una società europea può trasformarsi in una società per azioni a condizione che sia stata immatricolata da oltre due anni e siano stati approvati i 

bilanci dei due primi esercizi sociali.

Se la società europea ha sede in Italia, la delibera di trasformazione è adottata con le regole previste per le assemblee generali.

 

Lo strumento della società europea è utilizzabile in pochi e determinati casi.

La sua costituzione pone alcuni problemi di raccordo fra la normativa europea e quelle delle singole discipline nazionali. D’altra parte i principi di libertà di stabilimento e di libera circolazione dei capitali e dei servizi consentono agli imprenditori di esercitare la loro attività in ogni Stato membro utilizzando delle stabili organizzazioni o creando delle succursali, delle filiali e delle controllate o partecipate. 

Tutto questo senza dover ricorrere a forme societarie particolarmente complesse. Per questa ragione, secondo gli ultimi dati conosciuti, a tutt’oggi sono state costituite meno di 500 società europee e nessuna di esse in Italia

 

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