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- Protezione e pianificazione del patrimonio, trust
Negli ultimi anni, la società semplice ha conosciuto una riscoperta significativa.
Un tempo considerata uno strumento riservato a contesti poco strutturati o utilizzata per esigenze di riservatezza, oggi si sta affermando come una vera e propria “regia patrimoniale”, capace di rispondere alle nuove sfide in ambito familiare, imprenditoriale e successorio.
Il suo punto di forza? La flessibilità.
Ma è fondamentale chiarire un aspetto spesso frainteso: la società semplice non è uno strumento di protezione dai creditori. La metafora della “cassaforte” va intesa nel senso di una custodia organizzata e condivisa del patrimonio familiare, non come uno scudo contro azioni esecutive.
Che si tratti di gestire un patrimonio immobiliare, di partecipazioni societarie o di trasmettere valori e beni alle generazioni future, la società semplice merita oggi un’attenzione nuova, supportata da un approccio consapevole, tecnico, professionale e su misura.
Per lungo tempo, la società semplice è stata considerata una forma giuridica secondaria, utilizzata prevalentemente per gestire attività marginali o per esigenze di riservatezza.
In effetti, la sua struttura snella e l’assenza di obblighi pubblicitari particolarmente stringenti la rendevano un veicolo ideale per chi desiderava operare lontano dai riflettori del Registro delle Imprese.
Il panorama normativo e fiscale italiano è, però, profondamente cambiato.
Le normative antiriciclaggio, l’introduzione dell’obbligo di individuazione del titolare effettivo, la spinta verso una maggiore trasparenza patrimoniale e l’evoluzione delle esigenze familiari hanno profondamente trasformato il modo in cui guardiamo alla società semplice.
Questa evoluzione ha reso la società semplice particolarmente adatta per:
“La società semplice è in grado di offrire coesione familiare e continuità generazionale, senza appesantimenti strutturali e fiscali eccessivi.”
Con l’introduzione degli obblighi di identificazione del titolare effettivo (ex D.Lgs. 231/2007 e successive modifiche), anche le società semplici sono chiamate a comunicare l’identità dei propri soci al Registro delle Imprese. Questo ha segnato un punto di svolta; infatti, la riservatezza non può più essere considerata una funzione primaria dello strumento, bensì una caratteristica marginale.
Per comprendere appieno il potenziale della società semplice nella gestione e pianificazione del patrimonio, è fondamentale conoscerne le caratteristiche civilistiche e fiscali. Si tratta di una forma giuridica atipica, non commerciale, che presenta una struttura flessibile e una disciplina leggera, ma non per questo priva di regole precise.
La società semplice è regolata dagli articoli 2251 e seguenti del Codice Civile. Non può esercitare attività commerciale, ma si presta perfettamente alla gestione di patrimoni immobiliari, partecipazioni societarie e beni di famiglia.
Approfondiamo i tratti distintivi:
Anche se non esercita attività commerciale, la società semplice deve essere iscritta nella sezione speciale del Registro delle Imprese. Tale iscrizione ha valore dichiarativo e non costitutivo. La mancata iscrizione non annulla la società, ma può comportare difficoltà in caso di contenziosi o verifiche.
Inoltre, in attuazione della normativa antiriciclaggio, è obbligatoria la comunicazione del titolare effettivo, che per la società semplice corrisponde a ciascun socio.
Dal punto di vista fiscale, la società semplice gode di un regime trasparente:
Questo sistema rende la società semplice particolarmente adatta alla gestione patrimoniale, in quanto riduce gli adempimenti burocratici, consente un’efficace pianificazione fiscale e mantiene un elevato grado di controllo da parte dei soci.
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Quando si parla di passaggio generazionale del patrimonio, spesso si pensa solo a testamenti e divisioni. In realtà, la vera difficoltà non è solo trasferire beni, ma farlo in modo ordinato, preservando l’unità della famiglia e la coerenza della gestione.
Conferire il patrimonio familiare in una società semplice significa creare una cassaforte organizzata, dove i beni non sono più soggetti a divisioni casuali, a frammentazioni tra eredi, a decisioni impulsive dettate dall’urgenza di gestire un’eredità.
Al contrario, le regole si scrivono prima, con lucidità, competenza e professionalità. Si stabilisce chi può decidere cosa, come si può vendere un immobile, se le quote possono essere cedute a terzi. Si può persino prevedere che i figli non ancora pronti a gestire diventino soci senza poteri amministrativi, ma con un percorso di affiancamento. E, nel caso manchi il fondatore, si può decidere in anticipo chi guiderà la società, magari nominando un professionista esterno per il tempo necessario a ristabilire un equilibrio.
Ti chiedo di pensare, ad esempio, a una famiglia che possiede una partecipazione rilevante in una società di capitali. Se il titolare venisse improvvisamente a mancare, la gestione della quota potrebbe bloccarsi, con conseguenze dannose per l’azienda. Se invece quella partecipazione è conferita in una società semplice, è quest’ultima a nominare l’amministratore, garantendo continuità e protezione.
La società semplice, in questo senso, si trasforma da veicolo giuridico a strumento di governance familiare. Non si limita a custodire il patrimonio: lo mette in condizione di essere trasmesso, protetto e gestito nel tempo. Il vero obiettivo non è solo evitare problemi oggi, ma prevenire quelli di domani.
Uno degli aspetti più interessanti, e spesso sottovalutati, della società semplice è la possibilità di modellare la governance in base alle esigenze specifiche della famiglia.
Ciò consente di poter creare meccanismi decisionali flessibili, coinvolgendo non solo i soci amministratori ma anche i soci “di seconda linea”, come figli ancora giovani, familiari non attivamente coinvolti nella gestione, o professionisti esterni di fiducia.
Questa impostazione permette di disegnare una governance più inclusiva e bilanciata, dove ogni socio, anche chi non ha poteri diretti, può avere un ruolo consultivo, essere informato, partecipare a certe scelte o esprimere pareri su decisioni importanti.
Pensiamo a una famiglia imprenditoriale dove il capofamiglia è l’unico amministratore. In sua assenza, il rischio è che nessuno sappia come gestire il patrimonio o prendere decisioni urgenti.
La società semplice può prevedere la nomina automatica di un comitato di gestione temporaneo, composto da due figli e un consulente, fino a quando non si sarà trovato un nuovo equilibrio.
Allo stesso modo, si possono creare organi intermedi, come un consiglio di famiglia o un comitato di supervisione, con funzioni di controllo, indirizzo o approvazione straordinaria.
“Una governance ben costruita evita i litigi e costruisce coesione.”
L’ampia possibilità di personalizzazione rende questo strumento perfetto per chi vuole evitare che il proprio patrimonio venga gestito in modo improvvisato. E se ben impostata, la società semplice può diventare un luogo di formazione per gli eredi, un percorso per prepararli alla futura amministrazione dei beni, accompagnandoli passo dopo passo.
Uno degli errori più comuni è pensare alla società semplice come a uno scudo protettivo contro i creditori. In realtà, per quanto sia uno strumento utile alla gestione ordinata del patrimonio familiare, non offre alcuna protezione reale nei confronti delle aggressioni esterne, in particolare da parte dei creditori particolari dei singoli soci.
Secondo l’art. 2270 del Codice Civile, infatti, il creditore personale di un socio può chiedere, in ogni tempo, la liquidazione della quota, qualora il patrimonio personale del debitore non sia sufficiente a soddisfare il credito vantato. In altre parole, il fatto che i beni siano conferiti nella società semplice non li rende inattaccabili.
Questa disposizione ha trovato piena conferma nella giurisprudenza di legittimità.
In particolare, la sentenza della Corte di Cassazione n. 26476/2008 ha stabilito che il creditore può agire senza attendere la scadenza del contratto sociale e senza il consenso degli altri soci, ottenendo la liquidazione della quota a valori reali (non contabili).
Qualora la società non adempia entro tre mesi, il giudice può arrivare a disporre la liquidazione forzata dell’intera società, mettendo così a rischio l’intero progetto familiare.
A rafforzare questo orientamento è intervenuta la sentenza della Cassazione 23096/2019, che ha sottolineato un ulteriore punto critico: l’amministratore che procede alla valutazione della quota risponde personalmente se la stima è errata o iniqua. Si tratta di una responsabilità concreta, che impone massima attenzione, competenza e imparzialità nell’esecuzione dell’incarico.
Inoltre, va ricordato che, per legge, la liquidazione non può essere rateizzata oltre i sei mesi: anche questo limite ha l’obiettivo di garantire i diritti del creditore, evitando dilazioni che potrebbero pregiudicarne la soddisfazione.
Tutto questo dimostra che, per quanto funzionale alla gestione del patrimonio familiare, la società semplice non è uno strumento di protezione patrimoniale in senso stretto. La sua struttura non impedisce ai creditori di agire nei confronti delle quote, né assicura che i beni restino all’interno del nucleo familiare in caso di crisi individuali.
È proprio per questa ragione che la società semplice, se utilizzata da sola, può risultare vulnerabile. Per ottenere una protezione più robusta e duratura, è spesso consigliabile integrarla con altri strumenti giuridici, come il Trust, in grado di creare un vero scudo giuridico a tutela dei beni conferiti.
Il Trust e la società semplice non sono strumenti alternativi, ma complementari. Mentre la società semplice organizza il patrimonio, regolando i rapporti tra i familiari e rendendo possibile una governance personalizzata e flessibile, il Trust offre un livello di protezione giuridica superiore, sottraendo i beni alla disponibilità diretta dei beneficiari.
“La società semplice amministra, il Trust protegge.”
È possibile, ad esempio, costituire una società semplice che detenga immobili o partecipazioni e, successivamente, conferire le quote della società semplice in un Trust. In questo modo, il patrimonio rimane gestito secondo le logiche familiari, ma risulta giuridicamente separato dal patrimonio personale dei singoli soci. Ne deriva una protezione effettiva in caso di crisi matrimoniali, debiti personali o contenziosi.
Naturalmente, questa combinazione va studiata con precisione. Ogni passaggio, dalla costituzione della società semplice, alla redazione dell’atto istitutivo del Trust, alla nomina del Trustee, richiede competenze specifiche e una visione di lungo periodo.
Ma se costruita correttamente, questa struttura può offrire un equilibrio straordinario tra controllo, flessibilità e protezione.
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Negli ultimi anni, il tema della trasparenza patrimoniale è diventato centrale. Le normative antiriciclaggio, sempre più stringenti, hanno cambiato profondamente il modo in cui vengono percepite e utilizzate molte strutture giuridiche, inclusa la società semplice.
Un tempo apprezzata anche per il basso profilo e l’assenza di obblighi informativi verso l’esterno, oggi la società semplice è chiamata a confrontarsi con nuove responsabilità. Tra queste, una delle più rilevanti è certamente l’identificazione e comunicazione del titolare effettivo.
Secondo il D.Lgs. 231/2007 e successive modifiche, il titolare effettivo è la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla l’ente. Nel caso delle società semplici, la norma è molto chiara: tutti i soci sono considerati titolari effettivi, a prescindere dalla quota posseduta o dal ruolo all’interno della struttura.
Questo comporta l’obbligo, anche per le società semplici, di comunicare al Registro delle Imprese i dati relativi ai titolari effettivi, entro termini precisi e secondo modalità telematiche stabilite dal sistema camerale.
Anche se può sembrare un adempimento formale, la mancata comunicazione comporta sanzioni amministrative e, nei casi più gravi, può costituire una violazione rilevante in caso di controlli da parte dell’Agenzia delle Entrate o della Guardia di Finanza.
“La trasparenza è una condizione per la legittimità.”
Negli ultimi anni, la società semplice ha attraversato un’evoluzione profonda. Da struttura marginale e poco valorizzata, si è trasformata in uno degli strumenti più duttili e intelligenti per la gestione e la trasmissione del patrimonio familiare.
Quello che un tempo era considerato un veicolo utile solo per chi cercava riservatezza o semplicità, oggi si presenta come una vera piattaforma di governo patrimoniale, capace di offrire coesione tra i membri della famiglia, regole chiare per il futuro, e una gestione tanto snella quanto efficace.
“La società semplice non è un modello preconfezionato, ma una struttura da costruire su misura.”
Piero Di Bello 
