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- Protezione e pianificazione del patrimonio, trust
Ces dernières années, un nombre croissant de familles entrepreneuriales françaises étudient des solutions transfrontalières pour protéger et transmettre leur patrimoine. En France, les droits de succession peuvent atteindre 60 %lors des transmissions entre personnes sans lien direct ou dans des configurations familiales complexes.
Il s’agit d’un véritable fardeau fiscal, qui risque de réduire drastiquement le fruit d’une vie de travail et d’investissement.
En revanche, l’Italie offre un cadre juridique bien plus attractif grâce au décret législatif 139/2024, en vigueur pour les successions ouvertes et les donations réalisées à partir du 1er janvier 2025.
Cette réforme a confirmé et, dans certains cas, élargi les exonérations déjà prévues par le Code unique des successions et donations, permettant, sous certaines conditions, de supprimer totalement les droits de succession ou, au pire, de les limiter à 4 %.
Organiser avec discernement la transmission générationnelle signifie non seulement protéger le patrimoine en cas d’événements imprévus, tels que décès prématuré, incapacité ou conflits familiaux, mais aussi tirer pleinement parti des synergies juridiques entre la France et l’Italie, grâce à une approche stratégique et pluridisciplinaire.
Planifier la transmission générationnelle n’a jamais été aussi urgent et essentiel pour les familles françaises disposant de patrimoines importants et d’activités entrepreneuriales à préserver.
En France, la pression fiscale sur les successions figure parmi les plus élevées d’Europe. Les taux peuvent atteindre 45 % entre parents et enfants, avec un abattement limité à 100 000 €. Pour les frères, sœurs, neveux ou personnes sans lien de parenté, le taux maximum peut aller jusqu’à 60 %, avec des abattements réduits à 15.932 euro ou 1.694 euro.
Cela signifie qu’une part significative du patrimoine risque d’être perdue si elle n’est pas correctement protégée.
À cela s’ajoute un autre élément clé : la mondialisation croissante des familles. De plus en plus souvent, les enfants résident ou travaillent à l’étranger, dans des pays différents de celui des parents, ce qui fait de la succession un sujet nécessitant une véritable vision transfrontalière.
Sans une stratégie coordonnée entre les différentes juridictions concernées, le risque est de subir une double imposition cumulative dans plusieurs pays, avec pour conséquence une augmentation des coûts fiscaux.
Face à cette perspective peu attrayante, l’Italie se distingue par une juridiction fiscalement stable et favorable à la protection patrimoniale. Le D.Lgs. 139/2024 a introduit des règles claires et objectives permettant d’accéder à l’exonération des droits de succession, tout en adoptant une approche pro-famille et en simplifiant les démarches.
Un autre aspect souvent sous-estimé concerne la protection de l’entreprise familiale. Sans gouvernance claire, le risque de fragmentation entre héritiers aux visions divergentes est élevé. Planifier la relève générationnelle, c’est aussi garantir la continuité de la gestion, la stabilité opérationnelle et la valorisation du travail de toute une vie.
Enfin, il ne faut pas négliger la question de la résidence fiscale. L’administration fiscale française se montre très rigoureuse et dispose de règles anti-abus visant à lutter contre les transferts fictifs de résidence. Il est donc essentiel que chaque démarche repose sur des bases juridiques solides, avec le soutien de professionnels expérimentés en fiscalité internationale.
Le décret législatif 139/2024 constitue une véritable avancée pour les familles françaises qui souhaitent transférer leur résidence fiscale en Italie afin d’optimiser la transmission générationnelle.
La nouvelle réglementation, en vigueur pour les successions et donations à compter du 1er janvier 2025, prévoit une série d’exonérations et d’avantages ciblés, qui permettent, dans de nombreux cas, de ramener les droits de succession à zéro.
Voyons en détail les principales opportunités.
Quiconque transfère des participations sociales à des descendants ou au conjoint peut bénéficier d’une exonération totale, à condition que la transmission permette l’acquisition ou le renforcement du contrôle (par exemple, en passant de 51 % à 90 %) et que ce contrôle soit conservé pendant au moins cinq ans.
Ainsi, la charge fiscale sur la transmission des actions et parts sociales attribuées aux descendants ou au conjoint peut être totalement supprimée.
Les transferts d’entreprise ou de branches d’activité bénéficient également d’une exonération totale, à condition que l’activité se poursuive de manière continue pendant cinq ans.
Cela permet de garantir la continuité de l’entreprise familiale sans alourdir la transmission par des droits de succession.
Le trust, outil de plus en plus utilisé dans la planification patrimoniale internationale, bénéficie d’un régime fiscal favorable: l’imposition intervient uniquement à la “sortie”, c’est-à-dire au moment du transfert effectif aux bénéficiaires. Il est également possible d’opter pour une imposition “à l’entrée”, qui fige le taux applicable et protège le patrimoinecontre de futures hausses fiscales.
Il s’agit d’une solution particulièrement efficace pour les familles détenant des actifs transnationaux.
Les pactes de famille ont fait l’objet de précisions : le transfert de l’entreprise au descendant désigné est exonéré, tandis que les éventuelles attributions compensatoires aux autres héritiers (les réservataires) sont imposées à un taux réduit de 4 %, avec un abattement de 1 million d’euros.
Cela permet de planifier la relève générationnelle avec équilibre et fiscalité minimale.
Enfin, l’exonération s’étend également aux participations dans des sociétés étrangères, à condition qu’il s’agisse de sociétés résidentes dans des pays de l’Union européenne, de l’Espace économique européen ou d’une liste blanchecoopérant en matière d’échange d’informations. Un avantage de taille pour ceux qui détiennent des participations dans des holdings luxembourgeoises, irlandaises, espagnoles ou d’autres juridictions coopératives.
Dans les cas où l’exonération totale n’est pas applicable (par exemple, pour les biens immobiliers ou la liquidité excédant les abattements), l’Italie confirme néanmoins un taux réduit de 4 % entre conjoints et parents en ligne directe, avec un abattement individuel de 1 million d’euros.
Une limite nettement plus élevée que celle prévue par le système français.
La transmission générationnelle n’est pas seulement une question d’impôts: c’est un processus complexe qui touche à la sphère juridique, patrimoniale et aussi relationnelle de la famille.
Pour l’aborder efficacement, notamment dans des contextes internationaux tels que le cadre franco-italien, il est essentiel d’adopter une méthodologie intégrée.
Di Bello & Partners propose aux familles françaises un modèle opérationnel en cinq étapes, qui combine analyse patrimoniale, simulation fiscale et outils de protection juridique avancés.
La première étape consiste en une cartographie complète du patrimoine global, incluant les actifs situés en Italie, en France ou dans des pays tiers. Sont pris en compte les entreprises, les biens immobiliers, les participations sociales, les instruments financiers, les collections d’art et les crypto-actifs. Cet inventaire détaillé permet d’avoir une vision claire et stratégique du patrimoine global, point de départ indispensable pour toute action de planification.
On passe ensuite à l’analyse de la position fiscale et personnelle de chaque membre de la famille: où résident-ils réellement? Quelle est leur nationalité? Fréquentent-ils des établissements scolaires en France ou à l’étranger? Maintiennent-ils des liens économiques, personnels et sociaux dans plusieurs juridictions? Comprendre ces liens est essentiel pour éviter la double imposition et organiser correctement chaque transfert patrimonial.
La troisième étape consiste à travailler sur une série de scénarios réalistes et personnalisés. Il ne suffit pas de concevoir la transmission générationnelle dans des conditions idéales : il faut aussi simuler des situations complexes ou imprévues. Par exemple, le décès soudain du chef de famille, un contentieux entre héritiers, une séparation, ou le cas d’un enfant qui s’installe aux États-Unis avec une green card. Anticiper ces événements permet de bâtir des solutions solides, capables de durer dans le temps.
Suit le stress test fiscal. À travers des simulations détaillées, on compare la charge fiscale dans les différents pays, avec et sans application du D.Lgs. 139/2024, afin de mettre en évidence les avantages concrets de la résidence italienne et des nouvelles exonérations. Cette approche permet de décider en toute connaissance de cause si, quand et comment transférer des actifs ou modifier la structure familiale.
Enfin, on met en place des outils de protection sur mesure : des pactes de famille aux holdings de droit italien ou étranger, des trusts internationaux aux contrats unit-linked, jusqu’aux plans d’employee benefit pour les key-men. Chaque solution est ajustée à la structure patrimoniale, aux valeurs et aux dynamiques relationnelles de la famille.
Une planification patrimoniale évoluée et interdisciplinaire constitue la voie la plus sûre pour protéger le patrimoine, garantir la continuité entrepreneuriale et réduire drastiquement le risque fiscal et successoral, en particulier pour les familles entrepreneuriales françaises qui considèrent l’Italie comme une nouvelle frontière.
Même lorsqu’on bénéficie du régime fiscal avantageux italien, il ne faut pas sous-estimer les pièges de la fiscalité internationale. Pour un entrepreneur français qui transfère sa résidence fiscale en Italie ou met en place des instruments de planification tels qu’un trust ou une holding, le risque d’une double imposition successorale reste bien réel si l’on n’agit pas avec méthode et discernement.
L’un des aspects les plus sensibles concerne la résidence fiscale des héritiers et la localisation des actifs. En effet, l’administration fiscale française applique des critères autonomes et stricts pour déterminer où une personne réside habituellement ou où un bien doit être considéré comme fiscalement situé.
Il est à cet égard essentiel de prouver, par des documents concrets – tels que factures de services publics, inscription au registre des Italiens résidant à l’étranger (AIRE), certificats scolaires des enfants – que la résidence habituelle se trouve bien en Italie et que le transfert est réel et stable.
En l’absence de convention spécifique entre la France et l’Italie en matière de successions (la convention de 1862 a été dénoncée en 1999), il convient de se référer aux principes de l’OCDE et au crédit d’impôt unilatéral prévu par le droit français. Cet outil permet, dans certains cas, d’éviter une double imposition sur des biens situés à l’étranger, mais uniquement si la transmission est documentée et structurée de manière irréprochable.
Un niveau supplémentaire de protection est représenté par la clause tax tie-breaker, qui peut être insérée dans les principaux instruments juridiques de planification patrimoniale, tels que les pactes de famille et les trusts. Cette clause détermine clairement quelle juridiction a la priorité en cas de conflit, en précisant le tribunal compétent et la loi applicable.
Coordonner la fiscalité française et italienne est aujourd’hui l’un des principaux défis pour les familles entrepreneuriales qui opèrent sur plusieurs fronts et souhaitent transférer des patrimoines, des entreprises ou des participations sans générer de contentieux ni de mauvaises surprises fiscales.
C’est précisément à ce stade que le rôle d’un conseiller spécialisé en planification successorale internationale devient indispensable.
Pour bénéficier des avantages prévus par le D.Lgs. 139/2024, tels que l’exonération totale ou le taux réduit de 4 % sur les droits de succession, il ne suffit pas de transférer sa résidence fiscale en Italie: il faut une procédure structurée et conforme sur les plans fiscal et juridique, tant italien que français.
Tout commence par un pre-move audit, une due diligence complète (patrimoniale, fiscale et civile) qui permet d’évaluer en amont l’impact du transfert et la compatibilité des actifs avec les exigences réglementaires italiennes. Cette phase, qui dure généralement un à deux mois, est menée par un conseiller patrimonial expert en planification transfrontalière.
Ensuite, il convient d’identifier l’instrument juridique le plus adapté au cas spécifique: il peut s’agir d’une holdingitalienne ou étrangère, d’un trust familial, d’un pacte de famille ou d’une combinaison coordonnée de ces instruments. À ce stade, des notaires italiens et des avocats français travaillent en synergie afin de garantir la validité dans les deux juridictions.
L’étape suivante consiste à réaliser le transfert effectif de la résidence fiscale en Italie, qui doit être réel, documentable et étayé par des éléments concrets: inscription à l’AIRE, contrat de location ou acte notarié, factures, centre des intérêts vitaux. Ce n’est qu’à partir de ce moment que les dispositions prévues par la réforme peuvent être activées.
Une fois le transfert accompli, on procède à l’apport de l’entreprise ou des participations sociales au bénéficiaire désigné (souvent un enfant ou une holding), en formalisant en même temps la déclaration d’engagement quinquennal exigée pour conserver l’exonération.
Cette déclaration atteste que l’entreprise ou le contrôle resteront entre les mains du bénéficiaire pendant au moins cinq ans.
Enfin, il est essentiel de prévoir un suivi régulier, confié à un family office ou à un conseiller fiduciaire, afin de vérifier chaque année le respect des conditions requises par le décret. Ce n’est qu’ainsi que l’avantage fiscal reste valable et incontestable.
Transférer sa résidence fiscale et obtenir les avantages fiscaux prévus par le D.Lgs. 139/2024 est possible, mais cela exige méthode, sens du timing et un accompagnement coordonné entre les deux pays: l’Italie et la France.
Pour comprendre le véritable potentiel du D.Lgs. 139/2024, analysons le cas concret d’une famille entrepreneuriale française qui a su restructurer son patrimoine, en évitant l’imposition successorale française et en tirant pleinement parti des avantages offerts par la réglementation italienne.
Le profil familial est celui d’un important groupe vitivinicole basé à Bordeaux, propriétaire d’un château évalué à environ 80 millions d’euros, détenu par l’intermédiaire d’une holding familiale. Le chef de famille dispose d’importantes liquidités (28 millions d’euros) et de biens immobiliers situés en France (une villa à Cap-Ferret d’une valeur de 8 millions) et en Italie (un appartement à Florence d’une valeur de 2 millions). Il a deux enfants: Alice, cadre dans le secteur de la mode à Milan, et Louis, œnologue résidant en Australie.
La stratégie a été construite selon une approche multiniveaux :
Le résultat? Zéro euro de droits de succession en Italie. Grâce à une planification juridique, fiscale et internationale soignée et à l’utilisation complète du D.Lgs. 139/2024, la famille a évité une imposition qui, en France, aurait pu dépasser 10 millions d’euros.
En particulier, le risque d’une imposition à 60 % prévue par la législation française en cas de transmissions hors ligne directe ou en l’absence de planification a été totalement écarté.
Une stratégie bien construite, fondée sur un transfert réel de résidence fiscale, des instruments juridiques flexibles tels que le trust familial et des véhicules sociétaires transfrontaliers, permet aux familles françaises de protéger leur patrimoine et de garantir la continuité générationnelle avec une efficacité fiscale sans précédent.
Le D.Lgs. 139/2024 constitue un véritable game changer pour les grandes familles entrepreneuriales françaises qui regardent au-delà des frontières afin de protéger leur patrimoine et d’assurer la continuité des générations futures.
Grâce à un cadre réglementaire favorable et transparent, l’Italie s’affirme aujourd’hui comme l’une des juridictions européennes les plus attractives pour ceux qui souhaitent planifier leur succession avec intelligence fiscale et des instruments juridiques avancés.
Les opportunités offertes sont nombreuses: exonération totale en cas de transferts d’entreprise ou de participations sociales, taux réduit de 4 % sur d’autres biens, reconnaissance du trust comme outil de protection patrimoniale, extension des avantages aux holdings étrangères, et un cadre réglementaire qui favorise les familles et la stabilité intergénérationnelle.
Mais ce qui fait réellement la différence, c’est une planification stratégique et personnalisée, construite avec des compétences transversales et une vision internationale. Seule une équipe d’experts peut identifier les solutions les plus adaptées en fonction de la structure familiale, de la composition du patrimoine et de la résidence de chaque membre.
Le cabinet d’ingénierie patrimoniale internationale Di Bello & Partners, basé à Milan et bientôt également à Paris, accompagne depuis des années les familles à haut patrimoine dans la construction de solutions sur mesure, en harmonisant fiscalité, gouvernance et continuité générationnelle.
Piero Di Bello 
