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- Protezione e pianificazione del patrimonio, trust
Nel panorama giuridico italiano, è stato introdotto uno strumento innovativo che rappresenta un punto di svolta significativo per le aziende che vogliono riorganizzare il patrimonio, ottimizzare le risorse, attraverso la suddivisione senza per questo rinunciare al controllo su specifici asset strategici.
La scissione mediante scorporo, nata a livello europeo per facilitare le operazioni transnazionali, è applicabile anche in Italia, come previsto dall’articolo 2506.1 del Codice Civile, offrendo opportunità di crescita e protezione del patrimonio alle aziende italiane, soprattutto in un particolare contesto economico che richiede massima flessibilità e capacità di adattamento.
Questa normativa nasce con l’obiettivo di facilitare le operazioni di scissione transnazionale, ossia quelle che coinvolgono società operanti in più paesi dell’Unione Europea. L’Italia ha, però, deciso di estendere l’applicabilità di questo strumento anche alle operazioni interne, dando così la possibilità alle imprese italiane di riorganizzare i propri asset e le strutture aziendali.
L’articolo 2506.1 del Codice Civile stabilisce che una società può decidere di trasferire parte del proprio patrimonio a una o più nuove società create ad hoc, ricevendo in cambio le azioni e le quote, e continuando a svolgere la propria attività senza alcuna interruzione.
Che cos’è la scissione mediante scorporo?
La scissione mediante scorporo è un processo mediante il quale una società può decidere di trasferire una parte del proprio patrimonio a una o più nuove società.
Questa scissione si distingue da quella ordinaria per un elemento fondamentale: nella prima, la società trasferisce parte del proprio patrimonio a nuove società, senza distribuire le azioni o le quote ai soci, ma trattenendole direttamente. Ciò consente alla società madre di proseguire le proprie attività senza alcuna interruzione, mantenendo il controllo sulle nuove entità create, che diventano strumenti operativi autonomi per una gestione più mirata ed efficace.
Questo strumento si rivela essere particolarmente utile per le famiglie imprenditoriali o i gruppi aziendali che vogliono consolidare il proprio controllo su diversi settori di attività o facilitare l’ingresso di nuovi investitori.
Origini e applicazioni della scissione mediante scorporo
Come già accennato, la scissione mediante scorporo affonda le radici nella legislazione europea. L’Unione Europea, infatti, promuove la libera circolazione delle persone, dei beni e dei servizi all’interno del proprio mercato unico, sviluppando una serie di normative che facilitano la cooperazione e l’integrazione tra Stati membri.
L’Italia, recependo questa normativa europea, ha esteso l’applicabilità della scissione mediante scorporo anche alle operazioni interne.
Le aziende italiane, quindi, possono sfruttare questa tecnica per ottimizzare le proprie strutture organizzative, creando nuove società specializzate in specifiche attività, senza compromettere il controllo centrale.
Pensa a una grande azienda che gestisce diverse linee di business: questo strumento consente di isolare i settori più rischiosi o meno redditizi, proteggendo gli asset più importanti.
Faccio un altro esempio. Una famiglia imprenditoriale potrebbe decidere di utilizzare la scissione mediante scorporo per creare una holding familiare, con il compito di controllare e gestire altre società appartenenti alla famiglia.
Quali sono le differenze tra scissione mediante scorporo e scissione ordinaria?
La principale differenza tra la scissione mediante scorporo e la scissione ordinaria risiede nella destinazione delle azioni o quote emesse dalla nuova società.
Nella scissione ordinaria, le quote vengono distribuite direttamente ai soci, che ottengono anche una partecipazione nelle nuove società.
Nella scissione mediante scorporo, invece, le quote restano alla società madre, mantenendo inalterato il suo valore patrimoniale complessivo.
Nella scissione ordinaria, la società che trasferisce si ritrova con una ridotta parte del proprio patrimonio netto ridotto, poiché una parte degli asset viene trasferita ai soci sotto forma di quote o azioni della nuova società.
Nella scissione mediante scorporo, la società madre riceve in cambio delle partecipazioni nella nuova società, mantenendo inalterato il proprio valore contabile.
Insomma, si tratta di un vero e proprio scambio di patrimonio, in cui il valore degli asset trasferiti viene spostato dalle attività originali alla nuova partecipazione al capitale della società appena costituita.
Un altro vantaggio è che consente una gestione più mirata e strategica delle risorse, mantenendo il controllo sugli asset pur separandoli in entità giuridiche diverse.
Quali sono i vantaggi della scissione mediante scorporo?
Questo strumento offre una serie di vantaggi operativi e strategici.
Vediamo di seguito.
Separando i diversi settori aziendali in entità giuridiche autonome, l’azienda può ridurre i rischi associati a specifiche attività, proteggendo gli asset più redditizi.
La creazione di nuove società consente di riorganizzare il patrimonio aziendale in modo più efficiente, con potenziali vantaggi fiscali
Separando gli asset in entità giuridiche distinte, è possibile offrire agli investitori una partecipazione specifica in una determinata parte dell’azienda, senza dover cedere il controllo dell’intera società. Questo può esser utile per le aziende in crescita che cercano capitali per finanziare nuovi progetti o espandersi in nuovi mercati.
Suddividere le attività permette un’allocazione più mirata delle risorse aziendali, concentrando gli sforzi su settori specifici e migliorando le performance generali.
Un aspetto da non trascurare!
Nonostante i vantaggi della scissione mediante scorporo, ci sono alcuni aspetti da chiarire.
Un dubbio interpretativo riguarda la disposizione che prevede che “una società assegna parte del suo patrimonio a una o più società di nuova costituzione e a sé stessa le relative azioni o quote, continuando la propria attività”. Ciò significa che la società che effettua la scissione deve continuare a svolgere la propria attività, ma non è ancora del tutto chiaro cosa si intenda con “continuazione dell’attività”.
È molto probabile che questa norma sia stata pensata per impedire una scissione totale, ossia una situazione in cui la società scissa trasferisce tutto il suo patrimonio alle nuove società e cessa completamente di esistere.
Questo tipo di operazione potrebbe essere interpretato e considerato come una sorta di liquidazione mascherata, in cui la società madre di svuota completamente dei suoi asset, lasciando i soci senza alcun patrimonio.
Sarà, dunque, importante che le aziende e i loro consulenti valutino come soddisfare il requisito nel contesto della scissione mediante scorporo, assicurandosi che la società madre continui a svolgere una parte significativa della propria attività.
Considerazioni finali
La scissione mediante scorporo rappresenta un’opportunità unica per le imprese italiane di ristrutturare il proprio patrimonio in modo strategico.
Questo strumento consente una gestione più flessibile e sicura delle risorse e facilita l’ingresso di nuovi capitali e l’espansione in mercati differenti.
Ciononostante, come per ogni strumento di pianificazione patrimoniale, è fondamentaleun’accurata valutazione delle specifiche esigenze aziendali e un’attenta consulenza.
Solo attraverso una pianificazione mirata, le imprese possono sfruttare appieno il potenziale della scissione mediante scorporo, garantendo protezione e crescita a lungo termine.
Per maggiori approfondimenti è possibile richiedere una consulenza gratuita.
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Piero Di Bello 
