- Milano / Genova / Firenze / Roma / Napoli / Bari / Taranto
- Protezione e pianificazione del patrimonio, trust
L’ordinanza n.23341/24 della Corta di Cassazione ha chiarito che i soci possono essere chiamati a rispondere delle obbligazioni rimaste in sospeso, ma con limiti ben definiti.
Questo aspetto è importante per chi gestisce oppure è socio di una SRL liquidata o in via di liquidazione.
In questo articolo esamineremo le implicazioni della responsabilità post-chiusura, con particolare attenzione ai debiti fiscali e alle nuove norme. Scopriremo come la responsabilità dei soci possa prolungarsi oltre la vita della società.
Quando una SRL viene cancellata dal Registro delle Imprese, secondo l’articolo 2495 del Codice Civile, essa cessa di esistere come soggetto giuridico autonomo.
Ciononostante, la sua estinzione non comporta automaticamente l’annullamento dei debiti contratti durante la sua attività. I creditori, incluso il Fisco, possono richiedere il pagamento delle obbligazioni, ma a carico dei soci della società.
Secondo l’ordinanza della Corte di Cassazione n. 23341/24, i soci di una SRL estinta possono essere tenuti a rispondere dei debiti societari, ma solo nei limiti di quanto ricevuto in fase di liquidazione. Questo implica che i soci non sono responsabili in modo illimitato, ma solo per la quota del beneficio economico ottenuto al momento della distribuzione del patrimonio sociale. Tale principio, stabilito dall’articolo 2740 del Codice Civile, si applica a tutti i debiti della società, inclusi quelli fiscali e quelli verso fornitori o altri creditori.
È importante, a questo punto, evidenziare che, pur subentrando nei debiti della società, i soci non ereditano le sanzioni tributarie.
Questo avviene perché le sanzioni fiscali hanno una natura personale e colpiscono direttamente il soggetto che ha commesso la violazione e non possono essere trasmesse né ai soci né a terzi.
La Corte di Cassazione ha evidenziato un concetto chiave riguardante l’estinzione di una Società a Responsabilità Limitata, simile alla morte di una persona fisica.
In questo contesto, i soci della SRL estinta “succedono” alla società cancellata, subentrando nelle obbligazioni che essa ha lasciato in sospeso. Questo subentro, però, non implica la creazione di nuovi debiti, ma si limita a far ereditare ai soci quelli esistenti al momento della liquidazione.
È assolutamente essenziale comprendere che la successione non avviene in modo automatico e senza limiti. La responsabilità dei soci è condizionata alla liquidazione della società e si attiva solo se i debiti della SRL non sono stati saldati prima della cancellazione dal Registro delle Imprese.
La Corte di Cassazione ha specificato che i soci non possono essere ritenuti responsabili in misura superiore a quanto hanno ottenuto dalla distribuzione del patrimonio sociale.
Questo principio rappresenta un’importante protezione per i soci che non si vedono gravati sa obblighi illimitati.
L’aspetto successorio di questa responsabilità rafforza l’idea che, proprio come se fosse un’eredità, i soci non subentrano nelle sanzioni fiscali o personali della società.
Le sanzioni tributarie rimangono legate alla persona giuridica della società e non possono essere trasmesse ai soci, proteggendoli da conseguenze personali.
Uno degli aspetti più importanti della sentenza della Corte di Cassazione riguarda il trattamento delle sanzioni fiscali in caso di estinzione di una SRL.
Se da un lato i debiti della società possono essere trasmessi ai soci, dall’altro le sanzioni tributarie restano circoscritte alla società stessa, senza alcun trasferimento a carico dei soci o degli eredi.
Le sanzioni, a differenza dei debiti, non possono essere considerate un’eredità economica.
Questa distinzione permette di proteggere i soci e il loro patrimonio personale.
La Corte ha confermato che eventuali multe o ammende non possono gravare sui soci, salvaguardando così il loro patrimonio. Lo stesso principio si applica agli eredi: se un socio della SRL estinta decede, i suoi eredi non possono essere chiamati a rispondere per le sanzioni comminate alla società o al socio deceduto.
Questo punto è molto importante, poiché impedisce che eventuali multe o ammende possano gravare sui soci e sul loro patrimonio personale.
La stessa logica si applica anche agli eredi dei soci. Se un socio di una società estinta viene a mancare, i suoi eredi non potranno essere chiamati a rispondere per le sanzioni che erano state imposte alla società o al socio in vita. Siamo, dunque, dinanzi a una doppia protezione, sia per i soci che per i loro discendenti, evitando che le sanzioni possano sopravvivere alla cancellazione della società o alla morte del socio e tutelando, allo stesso tempo, il patrimonio personale e familiare da tali oneri.
La decisione della Corte di Cassazione rappresenta un punto di svolta per il chiarimento sui limiti di responsabilità dei soci di una SRL estinta, con impatti rilevanti sull’intero sistema normativo italiano.
La Corte ha, infatti, confermato che in mancanza di una norma specifica che disciplini dettagliatamente l’estinzione della società e la responsabilità residua dei soci, si possono applicare, per analogia, le disposizioni già previste per la successione ereditaria di una persona fisica.
Questo approccio interpretativo garantisce un equilibrio tra la necessità di tutelare i creditori, tra cui il Fisco, e i soci.
Senza tale interpretazione, i creditori rischierebbero di perdere la possibilità di recuperare i loro crediti, ma al contempo tutela i soci e il loro patrimonio personale e familiare.
Piero Di Bello 
