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Il giorno 1 gennaio 2026 non ha segnato solo l’inizio di un nuovo anno, ma l’alba di un vero e proprio mutamento di paradigma per il sistema fiscale italiano.
Con l’entrata in vigore della Legge 30 dicembre 2025, n. 199, la nota Legge di Bilancio 2026, il legislatore ha scelto di abbattere uno dei pilastri che, per oltre due decenni, ha garantito stabilità e neutralità ai flussi di capitale tra imprese.
Per ventidue anni, il dogma della participation exemption ha permesso alle Holding e alle Società di Capitali di far circolare utili e plusvalenze con un carico fiscale quasi impercettibile, a prescindere dall’entità dell’investimento. Oggi, quel “recinto protettivo” che esentava il 95% dei proventi è stato bruscamente ridimensionato.
Immagina l’imprenditore o l’investitore che ha costruito negli anni un portafoglio di partecipazioni minoritarie, confidando in un regime fiscale premiante per il rischio d’impresa.
Dal 2026, l’imprenditore si trova proiettato in una realtà dove il carico fiscale sui rendimenti può arrivare a quintuplicarsi.
Siamo di fronte a una stratificazione del capitale,non a un semplice ritocco delle aliquote IRES. Si tratta diuna distinzione netta tra partecipazioni “nobili”, protette dai privilegi storici, e partecipazioni “di portafoglio”, declassate a investimenti speculativi e colpite da una tassazione piena.
Alla luce di ciò, la domanda che riecheggia non è più solo quanto l’investimento possa rendere, ma quanto pesi, fiscalmente, la struttura che lo detiene.
Per oltre vent’anni, il sistema fiscale italiano si è retto su un principio di neutralità dimensionale. Dalla storica riforma IRES del 2004, il legislatore aveva scelto di non discriminare gli investimenti in base alla loro entità: che una holding detenesse il 100% o lo 0,01% di una SRL, il dividendo Intercompany viaggiava quasi esentasse (tassazione solo sul 5% dell’imponibile).
Era l’era della democrazia del capitale, dove ogni euro investito in regime d’impresa godeva della medesima protezione contro la doppia imposizione economica, a patto che non si trattasse di paradisi fiscali.
La Legge 199/2025 decreta la fine di questa era, introducendo l’aristocrazia del capitale.Infatti,il privilegio dell’esenzione al 95% è riservato esclusivamente alle partecipazioni “nobili”, ossia quelle che superano la soglia del 5% o il valore di mezzo milione di euro. Le altre partecipazioni (piccole quote, investimenti di diversificazione, club deal frammentati) vengono declassate a investimenti speculativi, subendo l’IRES piena al 24%.
Per l’imprenditore, questa riforma, oltre a rappresentare un ricalcolo numerico, innesca una potente reazione di avversione alla perdita. In Economia Comportamentale, è noto che il dolore di perdere un beneficio acquisito (l’esenzione PEX su una partecipazione storica) è percepito come due volte più intenso rispetto al piacere di un guadagno di pari entità.
Il legislatore, in modo più o meno consapevole, ha utilizzato una leva psicologica precisa per orientare il mercato: la paura. La minaccia di una tassazione che rischia di quintuplicarsi serve a spingere il capitale verso la concentrazione.
Il messaggio sotteso è perentorio: o l’investimento è strategico e dimensionalmente rilevante, o il Fisco preleverà la sua parte come se si trattasse di una rendita finanziaria passiva.
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Perché il Governo ha scelto di colpire proprio questo pilastro?
La ratio della manovra risiede nelle forti tensioni sui conti pubblici e nelle nuove regole del Patto di Stabilità europeo. Dunque, reperire risorse attraverso la fiscalità d’impresa è stata una scelta di realpolitik.
Tassare i redditi finanziari e societari è politicamente meno costoso che aumentare l’IVA o le imposte dirette sul lavoro.
Inoltre, c’era la percezione diffusa che l’utilizzo di micro-holding fosse abusato per differire la tassazione personale sine die, frammentando il patrimonio in mille rivoli non tassati.
La riforma ha duplice obiettivo? Sì!
La Legge 199/2025 non si limita a una dichiarazione d’intenti, ma interviene chirurgicamente sul Testo Unico delle Imposte sui Redditi (D.P.R. 917/1986). Nello specifico, l’articolo 1, commi 51-55, modifica i due pilastri che sorreggono la fiscalità delle partecipazioni societarie in Italia.
Il legislatore ha voluto colpire simmetricamente sia il “frutto” (dividendo) che l’“albero” (plusvalenza da cessione), chiudendo ogni possibile via di fuga interpretativa:
La vera novità risiede nel sistema binario di accesso al regime agevolato. Un punto fondamentale da chiarire immediatamente è che i limiti sono alternativi: non è necessario soddisfarli entrambi; ne basta uno solo per mettere in sicurezza la partecipazione.
Il primo cancello d'ingresso riguarda l'influenza societaria. La società deve detenere una partecipazione diretta nel capitale o nel patrimonio non inferiore al 5%.
Quali sono i dettaglia tecnici?
Li indico e spiego di seguito.
Questo è il punto più critico per le Holding e gli investitori professionali. Se non si raggiunge il 5%, la partecipazione può essere salvata se il suo valore fiscale è pari o superiore a mezzo milione di euro.
Cosa significa “valore fiscale”?
Se un imprenditore ha una partecipazione iscritta a bilancio per 400.000 euro, ma che oggi vale 2 milioni di euro, ai fini della norma il valore è 400.000 euro. Ciò significa che l’imprenditore, non ha il 5%, è fuori. Questa situazione crea un’enorme distorsione tra la realtà economica e quella fiscale, penalizzando chi ha fatto ottimi investimenti partendo da capitali ridotti.
Come scritto in precedenza, i limiti sono alternativi.
Non è necessario soddisfare entrambi i requisiti, basta anche solo il possesso di uno per accedere al regime agevolato (esenzione 95%).
L’importante, però, è presentare le prove documentali necessarie:
Se la teoria fiscale definisce i confini, è la matematica del conto economico a decretare il successo o il fallimento di una strategia d’investimento. Per comprendere la portata di questo “salto d’imposta”, bisogna guardare ai flussi di cassa reali che le società si troveranno a gestire dal primo giorno del 2026.
Per ragioni di chiarezza, riporto qualche esempio.
Ipotizziamo una società Alpha SRL che riceve un dividendo di 100.000 euro dalla partecipata Beta SRL.
Risultato: la differenza di 22.800 euro di maggiori imposte su 100.000 euro di dividendo. Il prelievo fiscale aumenta di una percentuale pari a 1.900. è evidente che detenere partecipazioni sottosoglia diventa finanziariamente inefficiente.
Ora, ipotizziamo che Alpha SRL venda la sua quota in Beta SRL, realizzando una plusvalenza di 1.000.000 euro.
Risultato: in questo caso, AlphaSRL brucia quasi un quarto del guadagno in tasse, a fronte dell’1,2% precedente. Questo scenario rischia di penalizzare il mercato secondario delle quote di minoranza non qualificate.
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Il legislatore ha introdotto un meccanismo di trasparenza per evitare che la struttura a gruppo penalizzi il raggiungimento della soglia del 5%.
Non si guarda solo alla quota detenuta direttamente, ma anche a quella posseduta tramite altre società controllate. Tuttavia, qui entra in gioco il complesso principio della demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa.
Per determinare se la quota è “salva”, non basta sommare le percentuali lungo la catena, ma bisogna moltiplicarle. Immaginiamo una Holding (H) che possiede il 50% di una Sub-Holding (S), la quale a sua volta detiene l’8% di una Società Target (T). A questi si aggiunge uno 0,9% che la Holding possiede direttamente nella stessa Target.
Il calcolo non è una semplice addizione (50+8+0,9), ma segue un algoritmo preciso: la quota indiretta si ottiene moltiplicando il 50% per l’8%, ottenendo un 4% di interesse economico effettivo. Sommando questo valore alla quota diretta dello 0,9%, il risultato finale è il 4,9%.
Nonostante il gruppo nel suo complesso controlli quasi il 9% della Target, la Holding capogruppo si ritrova bloccata sotto lo scalino del 5%.
Senza un valore fiscale di almeno 500.000 euro, ogni dividendo o plusvalenza su quella quota diretta dello 0,9% sarà tassato integralmente al 24%, rendendo la struttura a cascata una trappola di inefficienza fiscale.
La riforma non colpisce in modo uniforme, ma crea delle vere e proprie zone d’ombra in settori che fino a ieri erano il motore del dinamismo finanziario italiano. Le Holding di famiglia, spesso utilizzate come casseforti per reinvestire la liquidità in titoli quotati o in piccole quote di società promettenti, si trovano improvvisamente con un portafoglio fiscalmente inefficiente.
Detenere azioni di grandi colossi industriali (come Eni o Enel) tramite una SRL raramente permette di superare la soglia del 5% o dei 500.000 euro per singolo titolo.
Queste SRL diventeranno veicoli fiscalmente svantaggiosi rispetto alla detenzione diretta da parte della persona fisica (tassata al 26%) o tramite società semplici (trasparenza).
La tassazione IRES piena al 24%, seguita dalla tassazione sulla distribuzione ai soci (26%), porta il carico fiscale complessivo (Tax Rate combinato) al 43,76%. Molto peggio del 26% secco della persona fisica.
Un discorso analogo vale per il mondo dei Private Equity e dei Club Deal.
Partiamo dall’analisi della prima categoria.
I fondi d’investimento (OICR) hanno regimi propri e spesso non sono soggetti IRES, quindi sono meno impattati direttamente. Le Holding di co-investimento dei manager (Carried Interest Vehicles) potrebbero soffrire, se strutturate male.
Passiamo ai Club Deal. In questo caso, i veicoli che aggregano decine di investitori per comprare una PMI sono a rischio. Se il veicolo (SPV) detiene il 100% della Società Target, l’SPV è salvo. Ma i soci della SPV? Se ogni investitore nel Club Deal ha messo 100.000 euro per l’acquisto del 2%, quando l’SPV distribuirà i proventi dell’exit, quei dividendi saranno tassati integralmente in capo alle SRL degli investitori.
I Business Angel, che investono tramite SRL personali (Angel Investing Corporate) sono a un bivio. Spesso investono in ticket da 20.000 euro, 30.000 euro, 50.000 euro oppure per quote dell’1% o del 2%.
Questi investimenti, ora, sono pericolosi.
L’Angel Investor dovrà:
L’inerzia, anche in questo caso, è il rischio maggiore. Esistono delle leve strategiche che l’imprenditore, insieme al consulente di fiducia, può azionare per rientrare nel perimetro del regime agevolato:
La riforma proietta le sue ombre anche oltre i confini nazionali.
I commi 52 e 53 della Legge 199/2025 modificano anche il regime della ritenuta sui dividendi in uscita verso società UE (articolo 27-bis DPR 600/73). La ritenuta ridotta all’1,20% (che equipara le società UE a quella italiane per evitare discriminazioni) si applica solo se la società estera detiene i requisiti.
La Direttiva Madre-Figlia (90/435/CEE) impone l’esenzione totale dalle ritenute, ma richiede soglie minime di partecipazione (solitamente il 10%).
L’Italia estendeva il beneficio dell’1,2% anche sottosoglia per rispettare i principi di Libertà di stabilimento e non discriminazione (Sentenza ACT Group Litigation della Corte di Giustizia UE).
Reintroducendo una discriminazione dimensionale (tasso le piccole UE di più, come tasso le piccole italiane), l’Italia cerca di mettersi al riparo dalle procedure di infrazione sostenendo che “tratta tutti allo stesso modo”. Resta da vedere se la Corte di Giustizia UE accetterà che la soglia del 5%/500k sia compatibile con la libertà di circolazione dei capitali, dato che di fatto penalizza gli investimenti transfrontalieri di portafoglio.
C’è un elefante nella stanza: la retroattività impropria. La norma si applica anche a partecipazioni possedute da anni. Un’azienda che ha investito nel 2020 pianificando un ritorno al netto della PEX, si vede cambiare le carte in tavola a partita in corso. Non c’è clausola di salvaguardia per lo stock esistente. Questo viola lo Statuto del Contribuente (Legge 212/2000), che però non ha rango costituzionale e viene regolarmente derogato dalle Leggi di Bilancio. Tuttavia, la Corte Costituzionale potrebbe essere investita della questione per violazione del principio di capacità contributiva e ragionevolezza, dato il salto d’imposta sproporzionato (da 1,2% a 24%). Ma i tempi della giustizia sono lunghi: nel frattempo, bisogna pagare.
Il Fisco non perdona chi dorme. In questo nuovo contesto, la dimensione conta… parecchio.
La Legge 199/2025 è una realtà vigente che impone una mappatura immediata del portafoglio partecipazioni. Non si tratta solo di adempimenti burocratici, ma di una ridefinizione della strategia di allocazione del capitale.
Il Fisco del 2026 non premia più la partecipazione fine a sé stessa, ma la rilevanza dell’investimento. È tempo di analizzare i propri numeri, calcolare le quote indirette e, dove necessario, ristrutturare prima che la prossima distribuzione di utili si trasformi in un salasso inaspettato.
Gentile imprenditore, quale delle tue partecipazioni rischia di finire sotto la scure del 24%?
Piero Di Bello 
