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- Protezione e pianificazione del patrimonio, trust
Nel panorama imprenditoriale italiano, la gestione delle holding è diventata un elemento strategico per le grandi realtà aziendali e per le PMI che puntano a crescere e consolidarsi. Una holding non è soltanto un contenitore di partecipazioni, ma uno strumento che consente di ottimizzare la fiscalità, accentrare le decisioni strategiche, ridurre i costi attraverso la condivisione di risorse e proteggere il patrimonio familiare e aziendale.
Tuttavia, i vantaggi si accompagnano a rischi legali non trascurabili. La normativa, a partire dall’articolo 2497 del Codice Civile, stabilisce precise responsabilità della holding nei confronti delle società controllate e dei creditori, mentre la giurisprudenza più recente ha definito i confini di tali obblighi, richiamando il principio di corretta gestione imprenditoriale. Inoltre, problematiche come la cattiva governance, l’esterovestizione o l’abuso del modello di holding possono tradursi in conseguenze fiscali e giudiziarie rilevanti.
Comprendere davvero cos’è una holding, quali opportunità offre e quali insidie nasconde è fondamentale per ogni imprenditore che desidera sfruttarla come leva di crescita senza esporsi a contenziosi o sanzioni.
Negli ultimi anni, le holding hanno assunto un ruolo sempre più centrale nel panorama societario italiano. Si tratta di strutture giuridiche create con l’obiettivo principale di detenere e gestire partecipazioni in altre società, diventando così la cabina di regia di gruppi imprenditoriali anche molto articolati.
In un contesto economico complesso e competitivo, la holding rappresenta uno strumento di organizzazione, pianificazione patrimoniale e ottimizzazione fiscale.
Secondo recenti dati, oltre il 70% delle grandi imprese italiane ha adottato un modello di holding per coordinare le proprie attività e centralizzare le decisioni strategiche. Questa diffusione non riguarda più soltanto le multinazionali. Anche le PMI utilizzano sempre più spesso una holding per gestire partecipazioni in società di famiglia, diversificare investimenti o predisporre una pianificazione successoria efficace.
Li indico di seguito.
Un altro aspetto spesso sottovalutato riguarda la versatilità giuridica delle holding. In Italia, infatti, possono assumere diverse forme: S.r.l., S.p.A., Società di persone (S.a.s. e S.n.c.), Società semplici, fino a includere modelli più particolari come i Trust o persino ditte individuali che svolgono funzioni di controllo.
La flessibilità consente agli imprenditori di scegliere la struttura più adatta alle proprie esigenze di governance, fiscalità e tutela patrimoniale.
La prima grande opportunità offerta da una holding riguarda la possibilità di integrare più società sotto un’unica entità. Immaginiamo un imprenditore che possiede diverse aziende operanti in settori complementari: una società immobiliare, un’attività commerciale e una realtà industriale. Gestirle in modo separato può generare dispersione di risorse, duplicazione di costi e difficoltà nel coordinamento.
Con la creazione di una holding, tutte queste società vengono ricondotte a un unico centro decisionale, mantenendo la loro autonomia giuridica ma seguendo strategie comuni. Questo approccio consente una visione d’insieme più chiara, indispensabile per prendere decisioni rapide e coerenti.
La seconda opportunità è la centralizzazione delle decisioni strategiche. Una holding permette di accentrare scelte importanti come gli investimenti, le politiche di finanziamento, le strategie di mercato o le operazioni straordinarie. In assenza di un coordinamento, ogni società del gruppo potrebbe agire in modo indipendente, generando conflitti interni o strategie discordanti.
La holding, invece, riduce questo rischio e garantisce un maggiore allineamento. Da un punto di vista fiscale, ciò consente anche di pianificare in maniera più efficiente la distribuzione degli utili e l’eventuale utilizzo del consolidato fiscale nazionale, che permette di compensare utili e perdite delle diverse società del gruppo.
La terza opportunità riguarda l’ottimizzazione delle risorse aziendali. Le holding consentono di condividere servizi, know-how e infrastrutture tra le controllate, con evidenti benefici economici. Ad esempio:
Questa logica di razionalizzazione e sinergia si traduce in una maggiore competitività, soprattutto in mercati complessi e globalizzati. Non a caso, sempre più PMI italiane scelgono il modello holding non solo per i vantaggi fiscali, ma anche per creare strutture più solide e resilienti nel lungo periodo.
L’adozione di una holding consente di costruire un sistema imprenditoriale più efficiente, capace di coniugare crescita, controllo e sostenibilità economica.
Ma insieme alle opportunità, non bisogna mai trascurare i rischi legali che possono sorgere se la gestione non è improntata a correttezza e trasparenza.
Se da un lato le holding rappresentano uno strumento di straordinaria efficacia gestionale e fiscale, dall’altro non bisogna dimenticare che comportano anche responsabilità legali significative.
La normativa italiana non lascia spazio a interpretazioni ambigue: le società capogruppo sono chiamate a rispondere delle proprie decisioni quando queste producono effetti negativi sulle controllate.
La disciplina di riferimento è l’articolo 2497 del Codice Civile, che stabilisce l’obbligo per la holding di esercitare le attività di direzione e coordinamento “nell’interesse delle società del gruppo”. In concreto, significa che la capogruppo non può imporre decisioni che, pur vantaggiose per la holding stessa, risultino dannose per le controllate.
Quali sono gli esempi tipici di violazione?
La responsabilità sorge non solo in caso di cattiva gestione, ma soprattutto quando si verifica un danno economico diretto al patrimonio della società partecipata.
La giurisprudenza italiana ha più volte chiarito i confini di questa responsabilità. La sentenza n. 8386/2021 del Tribunale di Milano ha ribadito che se una holding decide di non ricapitalizzare una società in perdita, può essere chiamata a rispondere dei danni. La sentenza n.8386/2021 del Tribunale di Milano ha chiarito che la responsabilità emerge quando le decisioni della holding impoveriscono direttamente la partecipata.
Tuttavia, la Corte di Cassazione (sentenza n. 9100/2015) ha richiamato la cosiddetta teoria dei vantaggi compensativi: una scelta apparentemente svantaggiosa per una società può essere giustificata se, nel complesso, l’appartenenza al gruppo porta benefici superiori.
In altre parole, ciò che conta non è il singolo episodio, ma la valutazione globale dell’attività di direzione e coordinamento.
I creditori delle società controllate possono agire nei confronti della holding solo se dimostrano che il danno subito è direttamente conseguente alle scelte della holdig. Questo principio restringe molto il campo delle azioni legali, tutelando al contempo i terzi da abusi di potere. In caso di fallimento della controllata, sarà il curatore fallimentare a valutare la sussistenza di responsabilità e, se il caso lo prevede, avviare azioni risarcitorie.
Oltre all’articolo 2497 c.c., ci sono ulteriori profili di rischio che elenco.
Gestire una holding richiede responsabilità, equilibrio e trasparenza.
La holding non è un “paracadute” per sottrarsi ai rischi, ma un amplificatore. Infatti, se ben strutturata, rafforza il gruppo; se mal gestita, espone a conseguenze legali e fiscali anche gravi.
La gestione di una holding non può essere affrontata con leggerezza. Per sfruttare appieno i vantaggi offerti da questa struttura ed evitare le insidie legali e fiscali, è necessario adottare un approccio improntato a trasparenza, pianificazione e corretta governance.
Il primo passo consiste nell’implementare pratiche di corporate governance trasparenti. Non basta rispettare gli adempimenti di legge, occorre creare processi decisionali chiari, documentati e condivisi con azionisti, soci e stakeholder. Una comunicazione regolare e puntuale riduce i rischi di contenziosi e aumenta la fiducia degli investitori e dei creditori.
Ogni scelta della holding ha ricadute dirette sulle partecipate. Per questo è fondamentale effettuare un’analisi preventiva, valutando benefici e rischi non solo per la capogruppo, ma anche per ciascuna controllata. Una decisione che migliora la liquidità del gruppo ma impoverisce una singola società potrebbe generare responsabilità ai sensi dell’art. 2497 c.c.
Il quadro normativo in materia di holding è complesso e in costante evoluzione. Affidarsi a consulenti legali e fiscali specializzati permette di anticipare i rischi, adeguarsi tempestivamente ai cambiamenti legislativi e strutturare la holding in modo coerente con gli obiettivi imprenditoriali. L’assistenza professionale è particolarmente importante per prevenire contestazioni di esterovestizione, abuso di diritto o violazioni della normativa antiriciclaggio.
Una holding è tanto solida quanto lo è la preparazione di chi la guida. Investire nella formazione dei manager e degli amministratori significa dotarli degli strumenti per prendere decisioni consapevoli e allineate con gli interessi del gruppo. La conoscenza della normativa, delle dinamiche fiscali e dei principi di responsabilità è una garanzia di continuità e solidità.
Il contesto economico e normativo cambia rapidamente. Per questo, è opportuno sottoporre la holding a check-up periodici, così da valutare se la struttura societaria e la strategia di governance sono adeguate. Una revisione costante consente di prevenire inefficienze, aggiornare i modelli di compliance e adattarsi alle nuove esigenze di mercato.
Le holding in Italia rappresentano una leva strategica per imprese e famiglie imprenditoriali che vogliono crescere, proteggere il proprio patrimonio e ottimizzare la fiscalità.
La loro efficacia, tuttavia, dipende dalla capacità di gestirle con visione di lungo periodo, trasparenza e rispetto della normativa. Per questo motivo, affidarsi a professionisti esperti in protezione patrimoniale, diritto societario e pianificazione fiscale è una scelta strategica.
Ogni holding è, in fondo, uno specchio della governance che la guida.
Se strutturata con competenza, diventa un modello di efficienza e stabilità; se improvvisata o gestita in modo superficiale, può trasformarsi in una fonte di contenziosi e sanzioni.
Piero Di Bello 
