La clausola della “roulette russa”

Piero Di Bello

Società di capitali

È legittimo inserire nello statuto di una società di capitali la cosiddetta clausola della “roulette russa”, detta anche la “clausola del cowboy”. Lo afferma il Consiglio notarile di Milano con la massima n. 181.

È utilizzata nelle srl con due soci o comunque nei casi di compagini ridotte.

Semplificando il concetto: un socio propone all’altro socio (paritetico) di acquistare la sua partecipazione sociale ad un dato prezzo; l’altro decide di venderla al socio che ha stabilito il prezzo o acquistare allo stesso prezzo la partecipazione di quest’ultimo.

La clausola della “roulette russa” viene utilizzata per evitare situazioni di stallo decisionale.

Vediamo un esempio:

in una srl partecipata al 50% da Francesco e al 50% da Paolo, può essere stabilito in statuto sociale che ad uno dei soci o ad entrambi sia attribuita, in caso di un muro contro muro in assemblea o in cda, la facoltà di determinare il prezzo di trasferimento delle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale; e che l’esercizio di questa facoltà da parte, ad esempio, di Francesco, il quale stabilisca che il 50% del capitale sociale vale 2.000,00 euro, costringa l’altro socio Paolo alla seguente alternativa:

• o Paolo accetta di comprare la quota di partecipazione di Francesco del valore di 2.00,000 euro;
• oppure Francesco acquista la quota di partecipazione di Paolo al medesimo prezzo da egli stesso stabilito.

L’esito pratico è che uno dei due soci esce dalla società EVITANDO lo stallo decisionale.

In conclusione

Da quanto affermato dal Consiglio notarile di Milano con la massima n. 181, la clausola della “roulette russa” è legittima, purché il prezzo stabilito dal socio il quale attiva il “duello” non sia inferiore alla sua equa valorizzazione e, cioè, al valore che sarebbe determinato se si trattasse di una quota di partecipazione il cui titolare esercita il diritto di recesso dalla società.

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